弁護士が教える株式譲渡前のチェックリスト

引継業務に関わる期間は決まっていますか？

引継業務が発生する場合、その業務に携わる期間は、ケースによっては数ヶ月間ほどかかることがあります。
この場合、予想以上に時間と手間がかかって手離れできなくなると、いつまでも無償で働かざるを得ない事態も起こりかねません。そこで、契約完了後の一定期間は無償で引継業務にコミットするけれど、それ以降は有償契約の締結を必要とするなど、明確な期間設定をしておく必要があります。

引継業務で行う業務は決まっていますか？

引継業務に従事する期間を決めたとしても、いざ業務が始まったら、想定以上の煩雑な業務が発生する場合があります。そのため、事前に今後とり行うべき業務について洗い出して、譲渡金額の中で対応する範囲について線引きをつけておくべきでしょう。

連帯保証を外す段取りはできていますか？

代表者として連帯保証をしている場合、株式を譲渡して会社を離れても、自動的に借り入れや賃貸借契約の連帯保証が外れるわけではありません。連帯保証はあくまでも金融機関や賃貸人との契約なので、連帯保証人を譲受人側に切り替える手続きを踏んでおくことを忘れないようにしましょう。

代金を数回に分けて支払われる場合のスケジュールは決まっていますか？

譲渡代金の支払が一回払いで完了する契約もあれば、数回に分けて支払われる場合もあります。
数回に分ける場合は支払の期日をあらかじめ決めておかないと、支払いまでの間、無用なストレスを抱えることにもなりかねません。

株主構成や組織の変更が契約の解除事由になっている場合のケアはできていますか？

取引先と結んでいる契約書の条項中に、株主構成や組織変更が契約の解除事由として盛り込まれていることは珍しくないので、契約の相手方に対して、譲渡後も問題なく契約関係が続くことの意思確認を予めしておきましょう。

表明保証条項に不安な内容はありませんか？

表明保証条項とは、株式譲渡契約に際して譲渡人が「事実として開⽰した内容が真実であり、かつ、正確であること」を表明し、譲受人に対して保証することです。譲渡後、表明保証した内容が事実ではなかった場合、譲受人が被った経済的損失を譲渡人が賠償する責任を負うこととなります。
従業員から退職に伴うトラブル、残業代の未払請求がされるなど、譲渡後にトラブルが発覚すると、譲渡代金を返還しなくてはいけなくなったり、賠償問題にも発展しかねないため、不安要素がある場合は予め解決しておく必要があるでしょう。