よくある質問集

  • 事業譲渡契約書に関するQ&A

    事業譲渡契約書に関するQ&A集です。

    Q 事業譲渡って何ですか？
    A 事業譲渡とは、会社そのものの売買ではなく、事業の一部（設備・ノウハウ・取引先・契約関係など）を売却・買収する取引です。会社が存続したまま事業だけを切り離して取引することができるため、M&Aとは違ったリスクやチェックポイントが必要になります。
    Q なぜ事業譲渡契約書を丁寧にチェックする必要があるのですか？
    A 譲渡対象となる項目や契約条件が曖昧だと、後で「思っていた事業範囲と違う」といったトラブルが起きやすいからです。事業内容や譲渡後の運営体制が重要で、後から修正するのは難しいため、事前に契約書で明確にしておく必要があります。
    Q 契約書で最初に確認すべきポイントは何ですか？
    A 譲渡対象となる事業の範囲（目録）を明確にすることです。財産、契約、ノウハウ、設備、顧客リストなど、譲渡するものとしないものをリスト化して、両者の認識を一致させる必要があります。これが後々のトラブル防止につながります。
    Q 譲渡価額や譲渡日はどのように決めるべきですか？
    A 契約日・譲渡日・譲渡価額・支払日をそれぞれ明確に定めます。支払日が譲渡日から離れていると途中で事情が変わるリスクが生じるため、タイミングを精査することが重要です。
    Q 事業譲渡後の経営体制はどう定めるべきですか？
    A 譲渡後に従来の経営者が関与する場合、役員・顧問・契約期間・フィーまで具体的に定めます。これを曖昧にしておくと、譲渡後の経営に支障が出る場合があります。
    Q 従業員の扱いはどう定めるべきですか？
    A 事業譲渡では、従業員の雇用契約が自動的に引き継がれるわけではありません。従業員一人ひとりの同意が必要であり、雇用契約の継続条件を事前に定め、従業員と丁寧な合意形成を行うことが不可欠です。
    Q 表明保証条項とは何ですか？
    A 表明保証条項とは、事業譲渡に関する情報が正確であることを相手方に保証する条項です。万一、後でその情報が誤っていた場合は損害賠償責任を負うことになるため、どこまでを保証しているのか正確に把握することが重要です。
    Q 具体的なトラブル事例にはどんなものがありますか？
    A いくつか典型例があります。
    ・賃貸借契約の名義変更が漏れていたケース
    ・重要取引先が譲渡後に取引を継続しないと判断したケース
    ・事業譲渡後に従業員が大量退職して事業継続が難しくなるケース
    これらは、契約書や事前の合意内容の擦り合わせ不足に起因することが多いです。
    Q 賃貸借契約の名義変更漏れとはどんな問題ですか？
    A 事業を譲り受けても、テナント契約などの契約名義変更がされていないと、譲受側が正式な権利を持てなくなる可能性があります。この問題は契約移転の可能性や承諾条項の確認不足が原因です。
    Q 取引先離脱を防ぐにはどうすればいいですか？
    A 重要な取引先については、事前に内諾や了承をもらっておくことが望まれます。特に大口取引先や長期関係にある顧客は、事業譲渡の影響を慎重に評価し、信頼関係の維持策を講じる必要があります。
    Q 従業員の大量退職は事業譲渡のどこで問題になりますか？
    A 従業員は当然に雇用が継続されるわけではなく、新たな雇用条件の合意が必要です。これを怠ると、従業員が離職しやすくなるため、事前の面談や条件確認を丁寧に行い、期待値のズレを防ぐことが重要です。
    Q 事業譲渡契約を進める上で最初にやるべきことは？
    A 譲渡・譲受の双方で譲渡対象項目の明確化と契約条件の擦り合わせを行うことです。物的資産だけでなく、契約、人材、顧客基盤、知的財産なども含め、網羅的にチェックします。
    Q 契約書以外で注意すべきポイントは？
    A 契約以外にも、当事者同士の認識や未来の経営シナリオをすり合わせておくことを推奨します。例えば、譲受後の組織図や責任分担、ブランド戦略まで認識が合致していると安心感が高まります。
    Q 専門家を交えるメリットは何ですか？
    A 弁護士などの専門家は、法的視点と実務的リスク評価の両方を提供できます。契約条項の読み込みや抜け漏れの指摘、交渉戦略の立案など、経営者だけでは気付きにくい視点を補完できます。
    Q 事業譲渡契約書のリーガルチェックはどのタイミングで依頼すべきですか？
    A 譲渡交渉を始める初期段階で専門家に相談し、最初の契約書ドラフトの段階でチェックを受けることをお勧めします。後から修正するよりも、最初からリスクを潰す方が時間・コストの節約になります。
    Q 事業譲渡契約書についてのブログはありますか。
    A はい。こちらです。
    https://hatooka.jp/legal-check03/
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