契約書の役割と作り方を知りましょう！

「契約書を取り交わしているから、どんなトラブルがあっても大丈夫！」
そう思っていらっしゃいませんか？
たしかに契約書を交わすことで回避できるリスクは多くあります。
しかし、相手と連絡が取れなくなってしまった場合や、相手が倒産してしまった場合などは、契約書があるからといって、必ずしも相手を見つけ出したり、代金回収が約束されるわけではありません。
つまり、契約書は無敵ではないことも理解した上で、しっかりとそのリスクを減らして、本当の意味で自社を守ってくれる契約書を作る必要があります。
そのためには、契約書作成の「３つのステップ」を踏む必要があります。
ぜひご一読いただき、それぞれのステップの役割と、大事なポイントをつかんでください。

契約書作成までの３ステップ

１　その相手と契約を結んだ後をイメージする。

これから契約を結ぶ相手が、そもそも信頼できる相手かを考える必要があります。
「正直なところ信頼できないけれど、契約書を結んでおけば大丈夫」という考え方は禁物です。
契約に向けて前向きな気持ちは持ちつつも、前のめりになりすぎても要注意。
少しの時間でいいので立ち止まり、その相手と一緒にビジネスを進めている場面を思い浮かべてください。
そこに信頼関係はありますか？
私は経営者に力添えする第三者の視点から、ヒアリングやご質問をさせていただくことで、その相手と契約を結んで大丈夫かを一緒に検討いたします。

２　取り決めたいことをどんどん書き出す。

その相手と契約を結ぶことに決めたならば、次に、どんなことを取り決めるのかを互いに出し合うことが必要です。
ここでのポイントは、契約書の文言や表現は気にせず、箇条書きでいいから、決めごとをどんどん書き出すことです。ブレインストーミングです。
いきなり契約書にしようとすると、その独特な言葉遣いや表現に気を取られて、思考が止まってしまいがちです。
けれども、ここではそんなことは気にせず、決めたいことを出し合って、お互いの気になっていることや明確にして起きたことを書き出し、見える化して、双方で共有しましょう。
もちろん契約の種類によって取り決めるべき内容には特徴がありますので、そこに漏れがないよう、私からアドバイスいたします。

３　適切な文章に落とし込み、契約書に明記する。

ここからは弁護士がメインの役割を担います。
ステップ２でリストアップされた大切な決めごとを、間違いのない文言と表現で契約書の条項に落とし込み、契約の種類ごとに法的に間違いのないオリジナルな契約書を作ります。
契約書は専門的な用語が登場し、敬遠しがちな世界でもありますが、私がかみ砕いて分かりやすくご説明いたします。
こうして皆さまのリスクを軽減し、安心して事業に取り組める契約書を完成させます。

波戸岡流リーガルチェックの特徴と流れ

１　特徴

私は、お客様企業がどんなビジネスをしているのか、どんな取引をしているのかをしっかり伺い、理解するところから始めています。
なるべく詳しくお話を伺いたいので、メールで問い合わせを頂いた場合でも、最初のうちはできるだけお会い頂くようお願いしています。
そして、弁護士としての視点から、見落としがないか、実現したいことが十分に盛り込まれているか、取引上のリスクは抑えられているかなど、ビジネスコーチングのスキルも取り入れて適切なアドバイスをいたします。
「なるほどそういう条項にすればよいのか」「たしかにそういうことまで考えておいた方がいいですね」などと仰っていただくことがよくあります。
お客様のご要望を契約書に落とし込むのはもちろんですが、お客様が考えておくべき視野を広げ、リスクを抑え、安心してビジネスを前に進めて頂くことも弁護士の担うべき役割だと私は考えています。

２　流れ

お客様企業への入念なヒアリングが正確なリーガルチェックにつながります。
そのために、私は３つの観点でヒアリングを行います。

① ビジネススキームについてのヒアリング
お客様企業がどんなサービスを提供するのか、もしくはどんな業務を委託・受託するのかを確認します。また、どんなタイミングで対価が発生するのかも確認します。

② 業界の慣習についてのヒアリング
業界によって商習慣や企業間の力関係は異なります。業界ごとの決まりごとやパワーバランスを把握することで、業界の常識や実務に即した契約書を整備することができます。

③ 事業への想いをヒアリング
経営者の方が大切にしていること、ビジネスを進めるうえでのストーリーを伺うことで、できるだけ経営者の皆様と同じ目線となり、考えを共有します。
３つの中でも、私は特にこのヒアリングが重要だと思っています。

次に、ヒアリングができましたら、それに適した契約書の文言に調整するとともに、どのような言い方や順序で先方に修正を持ちかけるかもアドバイスいたします。
先方の反応を伺い、了解を取ってから修正文言を持ち掛けた方がよいケースもあれば、端的に修正文言を投げ返して要望を伝えることもあります。
つねに相手方との関係を踏まえて、臨機応変に適切な持ちかけ方をご提案します。

このように、ただ法律のアドバイスを行うだけではなく、お客様企業の大事にしたい価値観や考え方を理解し、先方との力関係や距離感を踏まえて、着実に前進できるような契約書整備に努めます。

これまでの実績とお客様の声

これまで様々な業界・分野の契約書の作成・リーガルチェックを行ってきました。その一例をご紹介します。

１　実績

〔分野〕飲食業、不動産業、ＩＴ業、医院・クリニック、建設業、コンサルティング、教育業、デザイン関係など
〔種類〕業務委託契約書、請負契約書、紹介手数料契約書、コンサルティング契約書、販売代理店契約書、売買契約書、賃貸借契約書、知的財産関係契約書、株式譲渡契約書、秘密保持契約書など

２　お客様からの声

●契約書を見直していただくに当たって波戸岡さんは、この業界の人間かと思うほどの知識を身につけてくれました。そして当事者である私以上に、契約書を見直すに至ったトラブルの経緯や背景を熟知してくださいました。

●知的財産権をチェックしてくれたおかげで、こちらの権利が相手方に奪われかけたところを、カドが立たないような形で確保することができました。ありがとうございました。

●紹介手数料の契約書についてチェックしていただきました。売上と利益どちらに対する手数料なのか、支払いは入金時なのか売上が出たタイミングなのか。あやふやでトラブルのもとになりかねないポイントをはっきりさせることができて安心しました。将来的に揉めるとしたらここだと思っていたので、その不安の芽を摘むことができてよかったです。

●講師契約をする際に受講後のアフターケアが契約書に入っていたのですが、アフターケアの内容を波戸岡さんのご指摘により明確にすることができました。元の契約書では際限なくアフターケアを求められていたかもしれないのでリーガルチェックをお願いしてよかったです。

リーガルチェック、契約書作成サービス費用

リーガルチェックの結果、ほぼ手を入れなくとも問題がない場合：１万円（税別）
リーガルチェックの結果、一定程度の修正作業が必要となる場合：３万円（税別）
契約書を作成する場合、それに匹敵する場合：５万円（税別）

契約書に関するブログ

契約書の作り方はご理解いただけましたでしょうか。
そのほかにも、契約書作成に役立つブログを書いておりますので、ぜひご参照ください。

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