契約書リーガルチェックのいろは
ーやっててよかったリーガルチェック

どうしてリーガルチェックが大事なの？

相手方との交渉が進み、いよいよ新しい取引が始まるぞ！ついに契約を結ぶぞ！となった場面では、前に進めたい気持ちが前面に出るので、「まさか契約書に問題があるはずはないだろう」という正常性バイアスが働きます。
正常性バイアスとは、自分に限っておかしなことは起きないはずだと、リスクを無視又は過小評価してしまう心理状態をいいます。
つまり、契約書の中に自社に不利な条項や不明確な条項があっても、ついつい気づかずに、あるいは自分勝手な判断で「問題なかろう」「大丈夫でしょ」と流してしまいがちなのです。

だからこそ、サインをする前に、第三者の目を通してリーガルチェックを行い、新しい取引への高まる期待をいったんクールな目で確認しておくことが必要であり、それこそがリーガルチェックの役割だともいえます。

反対に、リーガルチェックを受けないで契約し、後になって問題が起きたケースで契約書を見せて頂くと、「なんでこんな契約書にサインをしたのですか？」とつい言いたくなってしまうことが多いです。 それは経営者ご本人の方も同じで、「こうなるんだったら、いちどリーガルチェックをお願いしておけばよかった」と嘆かれておられます。

リーガルチェックのご依頼ポイント

契約書の種類によってリーガルチェックのポイントは変わってきますが、ここでは代表的なチェックポイントをご紹介します。

どんな契約書をチェックするべき？
実際に起きたケースを元に解説します

業務提携の際に自社株を安く渡してしまった

一番極端なケースでは、業務提携の際に自社株を安く渡してしまっているケースがありました。 契約当時は「相手はパートナーとしてそれだけ本気なのだな」と信じ込んでしまい、株を渡すことを疑問にすら思わなかったようです。

途中解約で高額な違約金を払うことになっていた

フランチャイズ契約で、途中解約する場合には高額な違約金を払うことになっていたケースもあります。
契約時は事業がスタートすることへの期待度が高く、まさか将来に中途解約する事態になることなど微塵も考えていなかったので、違約金条項の存在すら気づかずにサインしてしまったとのことです。

このほかにも様々な契約書があり、契約書ごとのリーガルチェックポイントも解説していますので、ご参考にしてください。

業務委託契約書のリーガルチェックポイント

業務委託契約とは、「委託」とあるように、一定の仕事を他の業者や専門家に任せる契約です。
発注者は、お金を払って一定の仕事や業務をお願いし、受注者は、一定の仕事や業務を提供することで、対価としてのお金を受け取ります。
業務委託契約書で重要なチェックポイントは

・「どんな仕事」をお願いするのか
・「どんな報酬」を払うのか

の２つを明確にしておくことです。

→（関連記事）業務委託契約書のリーガルチェックポイント

顧客紹介手数料契約書のリーガルチェックポイント

顧客紹介手数料契約は、自社の見込み客を紹介してくれたことに対して、紹介手数料を払う契約です。
「紹介してくれたら5％の紹介料を支払います」といったざっくりしたかたちで始まることも多いのですが、顧客紹介手数料契約書で詳細を明確にしておかないとトラブルにつながりやすいです。

→（関連記事）顧客紹介手数料契約書のリーガルチェックポイント

コンサルティング契約書のリーガルチェックポイント

コンサルティング契約は、経営戦略の策定や人材育成などのためにコンサルタントと結ぶ契約です。
コンサルティング業務の結果、期待通りに効果が現れたり、コンサルタントとより良い関係が結べたりしたら良いのですが、うまくいかず、ぎくしゃくしてしまうこともあります。そのため、コンサルティング契約でいくつかのポイントをはっきりさせておくことが重要です。

→（関連記事）コンサルティング契約書のリーガルチェックポイント

販売代理店契約書・特約店契約書のリーガルチェックポイント

自社製品や特定のブランドを、提携先やパートナー企業に販売してもらうときに結ぶ契約を販売代理店契約や特約店契約といいます。
供給側は販路を拡大でき、代理店（特約店）側は自社の魅力をあげられるというメリットがあります。ただし、互いの役割を明確にし、相互不信にならないようにすることが大切です。

→（関連記事）販売代理店契約書・特約店契約書のリーガルチェックポイント

著作物利用許諾契約書のリーガルチェックポイント

著作物利用許諾契約は、自社で作成した画像や映像、商材や絵画作品などを顧客やパートナー企業が利用できるように結ぶ契約です。
著作権を手放すわけではなく、あくまで一定範囲で著作物の利用を許可し、そのライセンスを与える契約です。目に見えない権利なので、互いに正しく理解して契約を結ぶことが大切です。

→（関連記事）著作物利用許諾契約書のリーガルチェックポイント

創業株主間契約書のリーガルチェックポイント

起業の際に複数の有志で資金を出し合って創業株主となり、共同で会社を運営することがあります。その際に、もし将来別の道を歩むことになったときに、「株主」をどうするのかを決めておくのが創業株主間契約書です。円満な別れにせよ、そうでないにせよ、最初に「株主」をどうするのか決めておくことは重要です。

→（関連記事）創業株主間契約書のリーガルチェックポイント

秘密保持契約書（NDA）のリーガルチェックポイント

企業間取引の際に互いの企業秘密や機密事項を守り、その扱い方について定めるのが秘密保持契約書です。それだけで何ページにわたることもありますし、基本取引契約書のうちのひとつの条項としてさらっと定められる場合もあります。

→（関連記事）秘密保持契約書（NDA）のリーガルチェックポイント

人材紹介契約書のリーガルチェックポイント

企業が人材を採用するために人材派遣会社を利用する際に行うのが人材紹介契約です。
自ら人材を募集したり発掘したりする手間は省けますが、手数料がかかることもあり、金額や支払時期、また途中退職の場合の返金規定などいくつかのポイントをおさえておくことが重要です。

→（関連記事）人材紹介契約書のリーガルチェックポイント

フランチャイズ契約書のリーガルチェックポイント

企業がサービスや商品を販売する際に、一定のブランドやノウハウを導入するためにフランチャイズ加盟店になることがあります。その際に結ぶのがフランチャイズ契約書です。
利益をあげるためのいくつかのポイントを吟味したり、中途解約や契約終了後の競業禁止規定などをチェックすることが必要です。

→（関連記事）フランチャイズ契約書のリーガルチェックポイント

事業譲渡契約書のリーガルチェックポイント

会社の持つ事業を売却・買収する際に結ぶのが事業譲渡契約書です。
事業譲渡は会社にとってとても重要な出来事ですので、後悔の残る取引にならないようにしなければいけません。起こりうるリスクやトラブル、契約締結前に注意すべきことなどを把握しておくことが大切です。

→（関連記事）事業譲渡契約書のリーガルチェックポイント

M＆A・基本合意書のリーガルチェックポイント

M＆Aは、会社そのものを売却することです。流れとしては、秘密保持契約の次に基本合意書を結びます。基本合意書は、後に結ぶ最終契約書（株式譲渡契約書）とともにM＆Aの重要な2つの柱になりますのでとても大切です。具体的な取引方式やこれからの日程、デューデリジェンスに向けた協力事項や費用負担等を定めます。

→（関連記事）M＆A・基本合意書のリーガルチェックポイント

M＆A・最終契約書（株式譲渡契約書）のリーガルチェックポイント

M＆Aの流れの中で、決済の直前に行う最後の契約が最終契約書（株式譲渡契約書）です。
譲渡する株式の範囲と対価を明確にしたり、表明保証条項の内容を細かくチェックするなど、M＆A後にトラブルにならないためのリーガルチェックはとても重要です。

→（関連記事）M＆A・最終契約書（株式譲渡契約書）のリーガルチェックポイント

システム開発契約書のリーガルチェックポイント

システムやソフトウェア、アプリの開発を委託する際に結ぶのがシステム開発契約です。
案件ごとにさほど変わらない部分に関してはひな型を参考にしても構いませんが、案件ごとに個性がある部分は工夫や配慮をしておく必要があります。特に開発対象や検収基準などがきちんと言語化されているかチェックしておくことが大切です。

→（関連記事）システム開発契約書のリーガルチェックポイント

SEOサービス契約書のリーガルチェックポイント

SEO対策を外注する契約のことを、SEOサービス契約と言います。
SEO対策とは、自社のホームページやウェブサイトの検索順位が上がるように対策することです。検索上位に表示させることは、売上や問合せ数に直結する重要な課題ですので、より効果を高めるために専門業者に委託することも多いです。

→（関連記事）SEOサービス契約書のリーガルチェックポイント

リーガルチェックの時間と費用はどれくらいかかるの？

私の場合、１日お時間を頂ければ、通常の契約書はチェック可能ですので、契約締結前は必ずリーガルチェックを入れることをおすすめします。
次に費用について、業界での相場は３〜５万円位かと思いますが、私はチェックの度合いにより、費用を分けています。

このような時間と費用でできるものなので、その後のリスクを考えると、コスト面からもリーガルチェックはおススメしたいと思っています。

弁護士によってリーガルチェック方法は違う？

現場のビジネス、業種、会社規模、取り巻く環境によって、同じ表現を使っていてもOKとするかどうかは変わってきますので、リーガルチェックは奥が深いです。
つまり、契約書リーガルチェックは、ただの契約書の文言チェックではなく、これから始まる取引やビジネスのリアルと、それをめぐる契約書との整合性を測るために行うものであり、ビジネスそのものへの確かな共感と理解が欠かせないのです。

以前、顧問契約を頂いて間もない会社の社員様から「販売委託の契約書を見てください」と連絡をいただきました。
そこで私が「どういう製品を、どういう方を通じて販売するのですか？」と質問すると、「前の弁護士さんはそんなこと聞かずにやってくれましたよ」と、少し戸惑う様子で仰いました。
けれど、私が「大事なところなのでぜひ教えてほしい」とお願いしてお話を伺うと、今回の販売委託取引の特徴や委託先において起こりうるリスクが具体的にイメージできたので、そのことを明確に定めた契約書にしましょうと伝えました。
すると、その社員の方も「そう、そうなんですよ！ 話をしておいてよかった」と安堵して頂けました。

どんな取引なのかをしっかりお伝えいただくのは、一見手間なようでいて、実はリーガルチェックのキモだといえます。
弁護士が質の高いリーガルチェックを行うためには、実際の取引やビジネスの内容をしっかり共有しておくことが不可欠です。ですので、会社がリーガルチェックを依頼する際にも、熱心に自社のビジネスに関心をもってくれる弁護士に依頼することをおすすめします。

波戸岡流リーガルチェックとは

先日、新しいWEBサービスを始めるにあたってのリーガルチェックを依頼されましたが、私としてはいまいちそのサービス内容をつかみきれませんでした。
契約書自体は一見問題ないように見えましたが、私はご依頼者とミーティングをして、その新規ビジネスの話を伺いました。
そうしましたら、新規ビジネスの内容と実現にむけた方向性をつかむことができ、最初の契約書を越えて、より一層そのビジネスにフィットした契約書に仕上げることができました。
やはり、契約書を見ただけでは判断できないものだと改めて実感しました。

リーガルチェックをご依頼いただいたお客様の声

リーガルチェックをご依頼いただいたお客様からのコメントをご紹介させていただきます。

当社は、個人のお客様の荷物をお預かり事業を行なっております。
サービスを提供する上で、お客様とより良い関係を築くために、これまでの契約書を一緒に見直していただきました。とにかくレスポンスが早く、アドバイスが的確です。何よりクライアントのことを一番に考えてくれているなと感じるため本当に頼りにしています。

プレミアムストレージサービス株式会社
代表取締役　佐野 竜太様

過去に治療トラブルが長引き、その事がきっかけで思い切った治療ができなくなってしまったことがありました。波戸岡さんに顧問弁護士になっていただき治療に関わる契約書を見直していただきました。内容を変えたところもあれば、そのままで大丈夫なところもあり、改めてしっかりみてもらったことで安心して治療に取り組むことができるようになりました。

医療法人社団帆奈会 やまむら歯科医院
理事長　山村 加奈子様

リーガルチェックをご依頼いただいたお客様の声

大型取引はもちろんのこと、些細なものと思える契約書でも、リーガルチェックをしておくことをおすすめします。
自社で契約書を作成するときはもちろん、他社で作成された契約書にサインをするときにも、合意内容が適切に契約書に反映されているか、リーガルチェックを依頼したほうがよいです。
思わぬ落とし穴を避け、将来のトラブルを予防し、安心して取引を進めていくために、ぜひ契約リーガルチェックの意義を検討して頂ければと思います。