ここ数年、日本の企業社会において「後継者不足」という問題がクローズアップされています。
特に地方や中小企業では、オーナー経営者の高齢化によって、誰が事業を引き継ぐのかという課題が深刻化しています。その流れの中で、企業買収や事業譲渡を通じて事業を継承するM&Aが注目を集めています。実際、うまく活用すれば会社の存続が叶い、従業員の雇用も守られる可能性があるでしょう。

しかし、世の中のニーズや市場の活発化に便乗して”よからぬ”業者が増えるのは、いつの時代も共通する厄介な現象です。
事実、最近は“M&A業者”を名乗りながら、その実態は十分な専門知識も持たずに高額な仲介手数料を請求したり、不当に安い買収価格を提示したりする業者が増えているという報道が後を絶ちません。これは事業継承に悩む経営者にとって、見過ごせない重大な問題です。

後継者不足が呼び水となったM&Aの活況

日本の中小企業は、長い年月をかけて培ってきた技術やノウハウがある一方で、後継者を確保できずに廃業せざるを得ないケースも多く見られます。オーナー社長の高齢化が進むにつれて、その問題はますます深刻化し、やむを得ず「会社を売ってでも従業員や取引先を守りたい」と考える経営者が増えています。

M&Aは、その問題を解決する有効な手段のひとつです。新たなオーナーや資本が入ることで、これまで難しかった設備投資が可能になったり、販路が広がったりする場合もあります。こうしたプラスの面に着目して、新たな価値提供をしてくれる善良なM&A業者が活躍する場面が増える一方で、残念ながら手数料目的の悪質業者も増えているのが実態です。

”よくない”業者の手口

１．「大丈夫ですよ」の言葉に隠された不透明さ
一見すると親身に寄り添い、「買い手はすぐに見つかりますよ」と甘い言葉をかけてくれる仲介会社があります。ところが、いざフタを開けてみると、実際には企業の状況をきちんと調べておらず、買収の条件面でも売り手側が圧倒的に不利になるような提案をされるケースが見受けられます。

２．本来の価値を無視した価格提示
企業価値を算定するためには、財務諸表だけでなく、事業の将来性や市場の動向などを総合的に評価しなければなりません。ところが、経営者の「早く話をまとめたい」という焦りを利用して、驚くほど低い売却価格を押し付ける手口も増えています。

３．契約書の細部に潜むワナ
悪質業者は、契約書を複雑にすることで経営者が内容を理解しにくくなるよう仕組む場合もあります。あとになって高額な違約金が明らかになったり、説明されていなかった手数料を追加で請求されるといったトラブルも後を絶ちません。

４．機密情報だけを抜き取る「なりすまし」
「検討します」という名目で企業の資産価値や顧客リストなどの機密情報を収集し、その後は音信不通となってしまうケースもあります。売り手側にとっては、企業運営の大切な情報を取られただけで終わってしまいます。

被害を防ぐための具体策

こうした悪質な業者の存在を知ると、「M&Aに踏み切るのはリスクが高いのでは」と身構えてしまう経営者もいるかもしれません。しかし、正しい情報や専門家のサポートがあれば、M&Aは企業に新しい未来をもたらす大きなチャンスにもなり得ます。そこで、悪質な手口から身を守るために、以下の点を意識しておくことが大切です。

１．必ず複数の仲介業者や専門家に相談しよう
中小企業の場合、そもそもM&Aの経験や知識を十分に持っている経営者はそれほど多くありません。だからこそ、一社だけの話を鵜呑みにせず、商工会議所や金融機関、弁護士、公認会計士などに相談し、複数の見積もりを取ることで比較検討を行うことが重要です。

２．自分の気になっていることが契約書に反映されているかチェックしよう
ビジネス契約を交わす際、すべてを読むのは大変かもしれませんが、重要な条文こそ見落としがちなもの。特に手数料や違約金の条件は念入りに確認するほか、ご自身が気になっている事柄がちゃんと盛り込まれているかも確認し、不明点があれば弁護士に相談するなどしてリスクを最小限に抑えましょう。

３．自社の価値を客観的に把握しよう
他社に買収を持ちかけられたり、逆に自社が売却を検討する際は、しっかりと企業価値を算定してもらうことが大切です。相場と比べて極端に安い金額を提示された場合は、焦って契約に飛びつかず、改めて専門家の意見を聞くべきでしょう。

４．情報開示には慎重を期そう
NDA（秘密保持契約）の締結はもちろん、どこまでの情報を公開するのか明確に線引きをし、管理を徹底しましょう。万が一、情報だけを持ち逃げされるようなトラブルにあっては取り返しがつきません。

５．サンクコストは無視しよう
「ここまでやってきたのに、また一からっていうのは勘弁してほしい。」
「いままでの労力を考えると、何とかここで決めてしまいたい。」
この心情はもっともです。ゴールが見えていればなおさらです。
だけど、そこに付け込まれて後悔するような合意をしてしまえば、それこそ取り返しの使いない後悔を生涯することにもなりかねません。
これまでにかけた労力や費用のことをサンクコスト（埋没費用）といい、これはどちらにしろ戻ってこない費用なので、先に進むかどうかの判断をするにあたっては「サンクコストは無視するのが鉄則」と言われています。

「今、初めてこのM&A業者と出会ったとしても、やはりこの業者にお願いしたいか」と常にリセットしたマインドで臨んでください。

まとめ

事業継承は会社の未来を左右する重大なテーマでありながら、経営者にとっては未知の領域でもあります。だからこそ「プロに頼らざるを得ない」という心理に付け込んでくる悪質業者が存在するのは、ある意味で避けられない現実かもしれません。しかし、それに対抗する手立ては決してないわけではありません。情報収集を怠らず、複数の専門家を頼り、慎重かつ冷静に判断していくことで、悪質な手口には十分に対処できるのです。

幸い、日本国内でも公的機関や公認会計士・弁護士といった専門家が、企業のM&Aをサポートする土台は整いつつあります。大切なのは、一社だけの意見に振り回されず、複数の選択肢を検討するという姿勢です。真摯な業者を選び、正しい評価を得ることができれば、M&Aは企業にとって新たな飛躍の扉を開く手段となり得ます。

焦りや不安があるからこそ、人は楽な道や甘い言葉に惹かれてしまうもの。そんなときは、一歩立ち止まって、自分の会社と従業員、そして長年築いてきた事業の価値を再確認してみてください。それこそが、悪質なM&A業者の魔の手から大切なビジネスを守るための第一歩です。

弁護士の波戸岡は、M&Aの契約書チェックや修正はもちろんのこと、経営者の方にとって、今本当に必要なことは何なのか、経営者が見誤ってはいけないポイントはどこなのかといった点について丁寧にヒアリングを行い、ご相談者の納得のいく形でM&Aを進められるようサポートしています。ぜひお気軽にお問い合わせください。