創業株主間契約書のリーガルチェックポイント

ベンチャー企業はじめ起業の際に、複数の有志で資金を出し合って創業株主となり、共同して会社を運営していくことは多いです。
二人三脚で企業経営を進めていくうちはよいとして、いつの日か互いに別々の道を歩むことになる未来も十分に想定されます。
円満に別れるにせよ、そうでなく別れるにせよ、その際の「株式」をどうするかをあらかじめ定めておくのが創業者株主間契約書です。
今回は、こうした創業者株主間契約書で気をつけるべきリーガルチェックポイントを整理してみました。

1 どのような場合に株式譲渡を請求できるかを定める

株式とは、いわば会社の所有権であり、オーナーとしての地位にあることを指します。
そのため、創業株主が役員や従業員の地位を離れた場合や、連絡が取れなくなった場合に、いつまでも所有者として株主の地位にいられると、残る創業者にとっては経営に支障をきたすことになりかねません。
ですので、こうした事由が生じた場合には、株式譲渡を請求できるように定めておきましょう。
また、その際には、残りの創業者が買い取るのか、会社が買い取るのかも定めておきましょう。

2 何株の株式譲渡を請求できるかを定める

会社を離れる相手から譲渡を請求できる株式数について、制限を設けるのかどうかも定めておくとよいでしょう。
役員や従業員としての在籍年数に応じて、買取数に制限を設けることもありますが(べスティング)、そもそも株主間では自由に契約内容を定めることができるので、制限を設けず、全株買い取れるようにしておくこともできます。

3 株式譲渡する場合の値段の出し方を定める

市場に流通していない株式の場合、一株いくらなのかはすぐに出てきません。株価を算出するための方法はいろいろあり、どうやって算出するかに時間をかけるのは得策ではありません。
ですので、あらかじめ株価の出し方を定めておきましょう。例えば、創業時の出資価格と、会社の総資産を株式数で割った値段の、そのどちらか高い方・低い方とする、などです。

以上のように、創業株主間契約書で注意すべきリーガルチェックポイントを整理してみました。
扱うものは株式とはいえ、要は株主同士の契約であって、その内容や取決事項は当事者が自由に定めることができますので、上記3点以外にも取り決めたいことがあればひろく盛り込んでおくことをおすすめします。
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