販売代理店(特約店)契約書のリーガルチェックポイント

自社製品や特定のブランド商品を、自社で販売するだけでなく、提携先やパートナー企業に販売してもらう場合、販売代理店契約や特約店契約を結ぶことが多いです。

この契約によって、供給側は販路を拡大することができるし、代理店(特約店)側は自社の魅力を上げられるメリットがあります。

もっとも、互いの役割分担が上手くいくうちはよいのですが、互いの思惑がずれてゆくと、相互不信が次第に大きくなるリスクもあります。
そこで今回は、販売代理店(特約店)契約で気をつけるべきリーガルチェックポイントを整理してみます。
ちなみに、代理店と特約店とは、あまり意識的に区別せずに用いられることが多いですが、ここでは「販売店」という呼び方にします。

1 独占的な販売店かどうか定める

特定の地域で取扱商品を販売できるのが、その販売店に限られるのか(独占的)、限られずに複数の販売店が存在しうるのか(非独占的)を定めておきましょう。
また、独占的・非独占的とは別に、供給企業自身も販売ができるのかどうかも定めておきましょう。
そうすることで、販売者同士の競合が起きるのかどうかを想定することができます。

2 買取販売か販売委託か定める

販売店は、取扱商品を供給店から買い取るのか、買取まではせず、あくまで販売の代理や媒介を行うだけなのか、明確にしておきましょう。
これは契約書のタイトルが「代理店」か「特約店」かどうかというよりも、条文の中で、どう定められているかによって決まります。
買取となると、買取側に在庫リスクの問題がでてきますが、独禁法上、販売代金の拘束を受けにくくなります。

3 ロゴやブランドの表示方法を定める

商品のロゴやブランドは、顧客からの信用や評価の基礎をなすものですので、販売店がどのようにそれを表示するのか、供給企業としては、その方法を指定しておく必要があるでしょう。
販売店側も販売方法に工夫をしたい場合には、供給企業が把握できるように、了解をとったり事前の通知をするように定めておく必要があります。

4 競合製品を扱ってよいかどうか定める

販売店が取り扱える商品をその商品に限定し、競業商品の取り扱いを認めないのか、あるいは複数ある商品ラインナップの一つに加えることを認めるのか、を明確にしておきましょう。
商品同士の競争が起きることで販売力やブランド価値が落ちてしまうリスクがあるのか、逆にラインナップが増えることで顧客への価値提供の幅が広がりメリットとなるのか、販売戦略によって選択が分かれることになるでしょう。

5 製造工場との直接取引を制限するかどうか定める

供給企業としては、販売店が製造工場とが直接接触して、供給企業を中抜きして取引を始めることは阻止したい場合が多いでしょうので、その場合は、その旨を契約書に盛り込んでおく必要があります。

以上のように、販売代理店(特約店)契約書で注意すべきリーガルチェックポイントを整理してみました。
販売代理店(特約店)契約を結ぶときは、ぜひ参考にしていただければ幸いです。
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