共同事業契約書(組合形態)のリーガルチェックポイント

特定の事業やプロジェクトを複数企業が共同で出資・運営する場合(=ジョイントベンチャー)に締結されるのが共同事業契約書です。
契約の形態としては、新たな合弁会社を設立したり、有限責任事業組合(LLP)を活用する場合もありますが、最も簡易に始められ、比較的自由に設計できるのが民法上の組合形態です。
そこで今回は、共同事業契約書(民法上の組合形態)のリーガルチェックポイントを整理しました。

1 出資割合

各構成員の出資金額と割合は、その後の事業運営におけるそれぞれの役割やパワーバランスに大きな影響を与えるので、慎重に決めたいところです。
出資金額や出資割合にある程度の傾斜をつけて、中心となる企業を設定するのか、傾斜はつけず均等出資にすることで企業間に対等性を持たせるのかがポイントです。

2 運営方法

共同事業体をどのように運営していくかは、契約書で自由に設計することができます。
構成員全員による多数決とすることもできるし、全会一致を原則とすることもできます。
スピーディさを求めるならば多数決方式ですし、一枚岩となることを重視するならば全会一致方式に傾くでしょう。

3 構成員の権利と責任

民法上、組合員は対内的にも対外的にも包括的な業務権限を有していますが、少なくとも対外的には、代表者もしくは窓口となる企業を絞った方が明確です。
ですので、代表者または代表幹事となる構成員を選任するのが望ましいでしょう。
また、組合形態の場合、共同事業体が対外的に負った責任について、構成員はあたかも当事者のように無限連帯責任を負うので、そのことは契約書への記載不記載を問わず、知っておきましょう。

4 利益(欠損)分配の扱い

決算時において、共同事業体に利益が出た場合の分配規定と、欠損を生じた場の負担規定とをそれぞれ設けておきましょう。出資割合を基準とすることもできますし、それに拘束されず自由に決めることもできます。

以上のように、共同事業体契約書(組合形態)で注意すべきリーガルチェックポイントを整理してみました。
この契約は、単なる二社間の取引ではなく、一つの事業体として運営していくことが想定されていますので、実際には上記ポイントを念頭に置きながら詳細な契約書に仕上げる必要があります。
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