秘密保持契約書(NDA)のリーガルチェックポイント

企業間で取引を行う場合に、互いの企業秘密や機密事項を守り、その扱い方を定める秘密保持契約が結ばれることは頻繁に行われています。
「NDAをちゃんと結んでおかなきゃね」と慣れた感じの人もいれば、「…エヌ、、ディー、エイですね。ええ。大事ですよね。。。(なんだっけ、ググってみよう。。ふむう、、Non Disclosure Agreementっていうんだ)」という人もいらっしゃるでしょう。
秘密保持契約契約書は、それだけで何ページにもわたる契約書になる場合もあれば、基本取引契約書の中のひとつの条項としてさらっと定められる場合もあり、さまざまです。
そこで今回は、秘密保持契約書(NDA)の要となる部分のリーガルチェックポイントを整理しました。

1 秘密情報の範囲を定める

多くの契約書では、「秘密情報とは…」という書き出しで始まる条文があり、どのような情報や事柄が秘密情報になるのかが定められています。
そのパターンは大きく二つあり、「相手に開示した技術上又は営業上の情報その他一切の情報」などと広く定めるパターンと、「相手に開示した技術上又は営業上の情報であって、秘密である旨を明示した情報」などと絞りをかけて定めるパターンです。
自社の方が秘密を開示することが多い取引では、広く定めて広く保護するパターン望ましいでしょうし、開示を受けることが多い取引では、絞りをかけて範囲を明確にするパターンが望ましいでしょう。

2 秘密情報の取扱方法を定める

開示された秘密事項の取扱方法として、利用目的、利用できる人の範囲、管理責任者、漏洩防止措置などを定めます。
自社の方が秘密を開示することが多い取引では、相手に守ってほしいことをしっかり定めるべきでしょうし、開示を受けることが多い取引でも、ある程度の縛りを認めることで、自社のコンプライアンスがしっかりしていることを示すことができます。

3 契約終了後の措置を定める

相手との取引が終わったときには、相手に開示した秘密情報を返還したり廃棄したりすることを定めましょう。
また、取引が終わったからといって、秘密を守る義務まで終了してはいけませんので、取引終了後も秘密保持義務は一定期間存続することも定めておきましょう。

以上のように、秘密保持契約書で注意すべきリーガルチェックポイントを整理してみました。
詳細に秘密保持契約書を取り交わす場合はこれにとどまりませんが、まずは最低限押さえて頂くポイントとして参考にしていただければ幸いです。
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