OEM契約書のリーガルチェックポイント

波戸岡 光太 (はとおか こうた)
弁護士(アクト法律事務所)、ビジネスコーチ

中小企業をもりたてるパートナーとして、企業理念や経営者の想い、事業を理解した上で法的アドバイス、対外交渉、リーガルチェックを行うことをポリシーとしております。
これまでの法律相談は1000件以上。
ビジネスコーチングスキルを取り入れ、顧問先企業の経営課題・悩みをヒアリングし解消するトリガーミーティングも毎月行っています。

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企業が自社ブランドで商品やサービス展開するにあたり、その商品製造やサービス開発は他社が行うことOEM取引(他社ブランド製造、相手先ブランド名製造)といいます。
自動車や携帯電話、家電などの分野では大企業同士や国をまたいで行われていますが、中小企業間でも納入先のブランドで商品を製造開発する取引はしばしば行われています。
そこで今回は、OEM契約書のリーガルチェックポイントを整理しました。
※OEM…Original Equipment Manufacturing

1 商標やロゴの表示・使用方法を定める

商標やロゴは発注者のものとしてあり、受注企業側はコントロールできないことが通常です。
ですので、これらの表示・使用方法について、発注者の指示が明確に受注者に伝わるにように定めておきましょう。

2 ノウハウや秘密事項の取扱方法を定める

取引によって、商品製造に必要なノウハウや秘密事項を、発注者が開示することが多い場合と、受注者が開示することが多い場合とがあります。
ノウハウや秘密事項は、企業にとって重要な無形資産ですので、漏洩を防ぐために、取引中の守秘義務や取扱方法はもちろん、取引終了後も守秘義務を持ち続けるように定めましょう。
製造した商品や類似商品を発注者以外の他社に販売することを許容するのかどうかも確認しておきましょう。

3 買取保証を定めるか検討する

受注企業が、発注先のためだけに製造するとすれば、一定数量の買取保証もしてほしいと思うところです。
ここは契約書だけを見て是非を判断するというよりも、実際の予算組みや取引の予測をどう立てるかというビジネス上の判断にもかかかわってくるところです。

以上のように、OEM契約書で注意すべきリーガルチェックポイントを整理しました。
一言でOEMといっても、その取引形態や内容はケースごとに様々です。
どのようなノウハウをどちらが提供するのか、ビジネス上のメリットはどうなのか、契約書チェックと実務予測とを合わせて検討することが必要です。
リーガルチェックのご依頼ご相談も受け付けていますので、その場合は下記フォームからお問い合わせください。

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