売買基本契約書のリーガルチェックポイント

企業間取引の中核をなすともいえる売買契約。一度きりの売買契約のときもあれば、継続的な取引関係にたつこともあります。
継続的取引の場合は、枠組みとしての「基本契約書」を交わしたうえで、個別の売買(個別契約)は注文書・注文請書で行うことが多いです。
そこで今回は、継続的取引の場合に交わされる売買基本契約書のリーガルチェックポイントを解説します。

1 個別契約が成立するタイミングを定める

一般的には、注文書が交付され、注文請書が交付されることで、個別契約が成立すると定められることが多いです。
もっとも、なかには注文書の交付のみによって自動的に個別契約が成立することとされていて、気づいたら受注が成立していたことになると定められている場合もあります。
取引の実態によって、その方がスムーズな場合もあれば、それでは困るというケースもあるでしょうので、取引の実態に合わせて定めてください。

2 納品後の検査(検収)期限を定める

企業間取引では、買主は、商品の納入後には、種類、品質、数量について不具合がないか遅滞なく検査を行い、不具合があれば直ちに売主に通知することが求められています(商法526条)。
もっとも、「遅滞なく」という曖昧な期間では売主にとって不都合といえる場合は、「納品後◎営業日以内に」というように、明確に期間を定める工夫を検討しましょう。

3 後日不具合が判明した場合の対処を定める

2で定めた検品を行ったけれども気づかない不具合があり、それが後日判明した場合、企業間取引では、納品後6か月間は、売主は、履行追完、代金減額、損害賠償、契約解除といった責任を負うとされています(商法526条)。
こうした契約不適合責任は当事者間の契約(特約)で自由に変更できる規定でもあるので、これよりも長くも短くも定めることが可能です。
また、実際には、売主が商品の保証期間を定めている場合もあり、有償対応と無償対応の区分けは保証期間次第ということもあるでしょうから、その観点からも検討しておきましょう。

4 所有権と危険負担の移転時期を定める

商品は物理的に売主が買主から移動しますが、どのタイミングで所有権が移るのか、紛失毀損した場合のリスクはどちらが負うのか(危険負担)をそれぞれ定めておく必要があります。
一般的には、所有権は代金完済時に移転し、危険負担は納品時か検査合格時に移転すると定められることが多いです。
危険負担については、売主としては早い時期での移転を望み、買主としては遅い時期に移転することを望むバイアスが働きます。

5 クレーム処理について定める

商品の買主が、その商品を小売りに出す場合、最終の購入者からクレームが来ることがありますが、その場合の窓口や連絡、調査体制について定めておく必要があります。
そしてクレームの原因が購入者ではなくこちら側にある場合、責任割合に応じて双方が責任を負うのか、他方のみが負うのかを定めておきましょう。

以上のように、売買基本契約書で注意すべきリーガルチェックポイントを整理しました。
これらは最低限のチェックポイントともいえ、実際には、これらの基本要素で足りる契約もあれば、商品のブランドを維持するための特約を定めたり、パートナーシップを保つための取り決めを盛り込んだりすることもあるでしょう。
リーガルチェックのご依頼ご相談も受け付けていますので、その場合は下記フォームからお問い合わせください。

◎契約不適合責任に関する商法の条文◎
第526条(買主による目的物の検査及び通知)
1 商人間の売買において、買主は、その売買の目的物を受領したときは、遅滞なく、その物を検査しなければならない
2 前項に規定する場合において、買主は、同項の規定による検査により売買の目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないことを発見したときは、直ちに売主に対してその旨の通知を発しなければ、その不適合を理由とする履行の追完の請求、代金の減額の請求、損害賠償の請求及び契約の解除をすることができない。売買の目的物が種類又は品質に関して契約の内容に適合しないことを直ちに発見することができない場合において、買主が六箇月以内にその不適合を発見したときも、同様とする。
3 前項の規定は、 売買の目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないことにつき売主が悪意であった場合には、適用しない。

◎ 契約不適合責任に関する改正民法の条文 ◎
第三節 売買
第二款 売買の効力
第562条(買主の追完請求権)
1 引き渡された目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであるときは、買主は、売主に対し、目的物の修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完を請求することができる。ただし、売主は、買主に不相当な負担を課するものでないときは、買主が請求した方法と異なる方法による履行の追完をすることができる。
2 前項の不適合が買主の責めに帰すべき事由によるものであるときは、買主は、同項の規定による履行の追完の請求をすることができない。

第563条(買主の代金減額請求権)
1 前条第一項本文に規定する場合において、買主が相当の期間を定めて履行の追完の催告をし、その期間内に履行の追完がないときは、買主は、その不適合の程度に応じて代金の減額を請求することができる。
2 前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、買主は、同項の催告をすることなく、直ちに代金の減額を請求することができる。
一 履行の追完が不能であるとき。
二 売主が履行の追完を拒絶する意思を明確に表示したとき。
三 契約の性質又は当事者の意思表示により、特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ契約をした目的を達することができない場合において、売主が履行の追完をしないでその時期を経過したとき。
四 前三号に掲げる場合のほか、買主が前項の催告をしても履行の追完を受ける見込みがないことが明らかであるとき。
3 第一項の不適合が買主の責めに帰すべき事由によるものであるときは、買主は、前二項の規定による代金の減額の請求をすることができない。

第564条(買主の損害賠償請求及び解除権の行使)
前二条の規定は、第四百十五条の規定による損害賠償の請求並びに第五百四十一条及び第五百四十二条の規定による解除権の行使を妨げない。

 

 

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